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　　北京12月23日讯 不日，深圳证券来往所宣告合于对福筑紫天传媒科技股份有限公司的重组问询函（创业板许可类重组问询函〔2022〕第18号）。12月9日，福筑紫天传媒科技股份有限公司（简称“紫天科技300280）”，300280.SZ）宣告发行股份及支出现金采办资产并召募配套资金暨联系来往申报书(草案)。

　　本次来往由发行股份及支出现金采办资产和召募配套资金两局部构成。本次发行股份及支出现金采办资产与召募配套资金的告捷推行互为前提，此中任何一项未得回所需的接受或其他源由导致无法付诸推行，则前述两项均不推行。

　　本次来往中，北京卓信大华资产评估有限公司采用收益法和市集法两种格式对深圳豌豆尖尖收集技能有限公司（以下简称“标的公司”或“豌豆尖尖”）举行评估，并以收益法评估结果行为最终评估结论。截至评估基准日2022年6月30日，正在陆续谋划假设前提下，豌豆尖尖净资产账面价格为15054.59万元，评估值14.09亿元，评估增值125845.41万元，增值率835.94%。以上述评估值为参考凭借，并经上市公司与来往对方配合商洽，豌豆尖尖100%股权作价为14亿元。

　　上市公司拟以发行股份及支出现金体例采办豌豆尖尖100%股权；标的资产作价为14亿元，此中10亿元选取股份体例支出，4亿元选取现金体例支出。

　　本次发行采用向特定对象发行股份的体例，发行对象为豌豆尖尖悉数股东丁文华、刘杰。此中，上市公司向丁文华支出来往对价的发行股份和支出现金体例的比例为95.24%、4.76%；向刘杰支出来往对价的发行股份和支出现金体例的比例为35.71%、64.29%。本次发行的股票将正在深交所上市。

　　本次召募配套资金发行的股份品种为群众币广泛股（A股），每股面值为1.00元。本次召募配套资金采用向特定对象非公斥地行股份的体例，发行对象为上市公司实质负责人郑岚和姚海燕负责的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。本次发行股份召募配套资金的发行代价为17.68元/股，不低于订价基准日前20个来往日公司股票来往均价的80%。

　　本次来往召募资金总额不横跨7.50亿元，本次召募配套资金拟发行股份数目为4242.08万股，此中八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技拟认购的股份数目折柳为1060.52万股、1060.52万股、1060.52万股和1060.52万股，不横跨本次来往中以发行股份体例采办资产来往代价的100.00%，本次召募配套资金对应发行股份的数目占发行后总股本比例16.25%，占发行前总股本比例26.18%，不横跨本次来往前上市公司总股本的30%。本次召募配套资金扣除发行用度及其他联系用度后，拟用于支出本次收购的现金对价、支出本次来往的税费及中介用度、填充上市公司滚动资金。

　　2022年12月9日，紫天科技直通披露了《发行股份及支出现金采办资产并召募配套资金暨联系来往（草案）》，拟以14亿元来往对价向丁文华、刘杰采办其持有的深圳豌豆尖尖收集技能有限公司100%股权，并向紫天科技实质负责人郑岚、姚海燕负责的4家公司发行股份召募配套资金不横跨75000.00万元。

　　合于估值处境，本次来往挑选收益法估值结果行为最终评估结论，标的资产净资产账面价格为15054.59万元，评估值为14.09亿元，增值率为835.94%。标的公司预测期（2022年度至2027年度）生意收入复合拉长率为22.49%，此中2022年、2023年生意收入拉长率折柳为81.08%、45.09%，归纳毛利率保护正在60.81%-72.00%，贩卖用度率保护正在1.08%-1.95%，经管用度率保护正在4.15%-5.58%。请紫天科技：

　　（1）维系标的公司所处行业、正在手订单施行处境、新增客户洽说进度、现有客户续约陈设等阐明注解估计2022年度、2023年度生意收入大幅拉长的源由；维系标的公司技能上风及市集竞赛力、市集拓展计议、异日需求预测等，按营业类型分类列示预测期各营业估计实行收入，注解正在京东集团等紧要客户贩卖大幅下滑、广告客户议价技能加强的趋向下，预测标的公司收入陆续高速拉长的源由及合理性。

　　（2）按营业类型分类列示预测期各营业的估计本钱组成及金额、本钱金额与贩卖联系任事量的立室合联、毛利率等，并维系同行业可比公司毛利率蜕变处境等，注解标的公司预测期毛利率保护较高水准的源由及合理性。

　　（3）维系申报期时候用度率处境，阐明预测期是否存正在低估用度的境况，联系预测是否留心、合理。

　　请独立财政参谋核查并宣布鲜明私睹，请评估师维系评估草稿、评估的确职责周到注解联系评估凭借及数据救援。

　　2022年12月9日，你公司直通披露了《发行股份及支出现金采办资产并召募配套资金暨联系来往（草案）》（以下简称“《申报书》”），拟以140000.00万元来往对价向丁文华、刘杰采办其持有的深圳豌豆尖尖收集技能有限公司（以下简称“标的公司”或“豌豆尖尖”）100%股权，并向你公司实质负责人郑岚、姚海燕负责的4家公司发行股份召募配套资金不横跨75000.00万元。我部对上述披露文献举行了式子审查，请你公司从如下方面予以圆满：

　　1.公然音信盘查显示，标的公司名称为福筑豌豆尖尖收集技能有限公司，注册地为福筑省福州市台江区八一七中途797号；刘杰除标的公司外，正在别的6家公司持有股份。上述公然音信与《申报书》联系音信存正在显然差别。请你公司小心核实标的公司、标的公司股东的根本处境，注解存正在差别的源由，是否需更改《申报书》

　　2.丁文华、刘杰折柳持有60%、40%的标的公司股权，二人工母子合联，刘杰为标的公司实质负责人。标的公司史册上曾发作3次股权让渡，折柳为2017年5月姜淑华将其所持50%标的公司股权以1元代价让渡给丁文华；2019年2月丁文华将其所持40%标的公司股权以40万元让渡给林大江，丁文华确认刘杰支出股权让渡款子；2022年3月林大江将其所持40%标的公司股权以1元让渡给刘杰，同日起林大江不再掌管标的公司监事。2018年12月至2022年3月时候，林大江代刘杰持有标的公司40%股权，两边已签订《股权代持终止及股权还原和议》。请你公司：

　　（1）维系标的公司股权构造、股东任职处境、谋划决定机制，注解刘杰持有标的公司股份较少但被认定为实质负责人的源由。

　　（2）填充披露历次股权让渡的靠山、源由，周到注解姜淑华将其所持50%标的股权以1元代价让渡给丁文华的作价凭借、订价合理性，刘杰代林大江向丁文华支出股权让渡款的支出光阴、支出体例并向我部报备支出凭证。

　　（3）维系标的公司营业发达、近年功绩及谋划目标改变、预测异日经生意绩等，注解本次来往代价较前期股权让渡代价存正在强大差别的源由及合理性。

　　（4）注解林大江与刘杰、丁文华之间的合联，代刘杰持有标的公司股份的源由，于2022年3月不再掌管标的公司监事的源由，是否与刘杰、丁文华存正在纠缠，目前是否仍正在标的公司任职，上述代持境况是否齐备消弭。

　　（5）核查注解标的公司是否存正在其他股份代持境况或独特职权事项，是否存正在权属争议或纠缠、股东股权权属是否明晰。

　　3.《申报书》显示，截至2022年6月30日，标的公司其他应收款余额13223.59万元，此中与刘杰及联系方深圳市众信联动科技301369）有限公司（以下简称“众信联动”）的资金拆借余额合计12959.45万元，前述拆借钱子属于非谋划性资产占用，占标的公司净资产的86.08%。经盘查公然音信，众信联动注册地方为深圳市南山区南山街道登良社区南山大道1088号南园枫叶大厦19L，与标的公司紧要办公地方相仿。请你公司：

　　（1）逐笔注解资金占用的光阴、金额、占用体例及资金用处、是否推行联系审批圭臬、紧要职守人、占用刻期、利率确切定凭借、截至目前的偿还进步、偿还资金根源、上述资金占用是否齐备治理、是否存正在争议或纠缠。

　　（2）填充披露众信联动与标的公司、标的公司实质负责人、大股东之间的联系合联，注解众信联动主生意务及常日谋划处境，注册地方与标的公司紧要办公地方相仿的源由，与标的公司是否存正在营业交往，董事、监事、高级经管职员等紧要职员与标的公司是否存正在重合或联系。

　　（3）维系标的公司大额资金占用处境注解联系内部负责是否存正在宏大缺陷，拟选取的应对办法，并敷裕提示危机。

　　（4）核查标的公司是否存正在其他资金占用境况，如是，注解资金占用整理进步，目前是否已排挤影响，如否，注解核查的的确流程及决断凭借，并维系注解本次重组是否适当《证券期货法令适蓄意睹第10号——〈上市公司宏大资产重组经管法子〉第三条相合拟采办资产存正在资金占用题目的适蓄意睹》的联系划定。

　　4.《申报书》显示，2019年2月前，标的公司未实质发展营业。同时，标的公司因2017年度至2018年度存正在未按划定申报缴纳增值税、都会保护修筑税等违法行径，被税务部分出具《行政惩罚确定书》，标的公司于2022年1月25日前补缴上述欠缴税款、罚款及其过期息金，合计983.40万元。请你公司：

　　（1）注解标的公司因2017年度至2018年度违法行径被税务部分惩罚对应的的确事项及对应金额，与“标的公司2019年2月前未发展营业”的说法是否冲突。

　　（2）注解6372.26万元应缴税费的测算流程、是否存正在对应的罚款或过期息金、未补缴源由、是否存正在确实可行的补缴计算、评估流程中对异日现金流量预测时是否思量了上述事项能够对标的公司形成的吃亏及对估值的的确影响。

　　（3）注解上市公司与标的公司是否对应缴税费的职守举行商定，来往完结后如标的公司应税务罗网央求补缴税款、罚款及过期息金，导致上市公司遭遇吃亏，来往敌手方是否对上市公司举行抵偿，如是，请鲜明抵偿刻期、来往敌手方各自抵偿比例、抵偿保证办法，如否，请注解本次来往是否损害上市公司及中小股东权利，并敷裕提示危机。

　　5.标的公司互联网流量精准广告营销紧要为广告主拟定投放决定，正在京准通等广告平台供给广告优化及广告投放任事；申报期内，折柳实行生意收入7272.06万元、6837.46万元、5795.00万元，本钱折柳为1066.54万元、1305.22万元、381.47万元，毛利率折柳为85.33%、80.91%、93.42%。标的公司与“采购金额较大的客户”签定年度框架合同，与其他客户、供应商签定单笔订单合同。请你公司：

　　（1）填充列示申报期标的公司“采购金额较大的客户”明细处境，包罗但不限于客户名称、年度框架合同金额、实质来往金额、订价体例、应收账款余额等。

　　（2）列示申报期内来往金额占来往总额比正在10%以上的广告投平台、标的公司与投放平台之间是否签定合同、紧要的计费形式、每种形式确认的收入及占比。

　　（3）填充披露互联网流量精准广告营销各申报期的的确本钱组成（人工本钱、数据本钱、流量和扩大本钱、前言本钱等）及金额、本钱金额与采购和贩卖联系任事量的立室合联、广告或流量采买是否存正在客户指定境况，并注解标的公司毛利率远高于同行业可比上市公司的源由、2022年上半年生意本钱大幅低浸、毛利率大幅拉长的源由、高毛利率是否具有可陆续性。

　　（4）维系前述题目及回答，注解互联网流量精准广告营销收入2021年同比低浸、2022年上半年大幅拉长的源由及合理性，收入高速拉长是否具有可陆续性。

　　6.草案显示，标的公司互联网流量精准广告营销营业任事实质包罗数据采撷及阐明、广告创筑与投放，通过“豌豆引擎”对广告投放供给数据救援、酿成全品类客户群，用户群，素材库三大数据模子库。标的营业数据库具备维度拆分和交叉组合的技能，或许依照性别、年数、地域、职业等维度对用户举行拆分。请你公司：

　　（1）注解“豌豆引擎”与京准通等电商广告平台正在数据根源、重心技能、行使场景、紧要效力等方面的差别，怎样酿成数据模子库并举行数据阐明，“豌豆引擎”是否实行收入。

　　（2）维系营业流程，注解标的公司能依照用户根本音信对用户举行拆分的源由，正在采撷、阐明数据流程及操纵“豌豆引擎”的流程中，标的公司是否或许获取、经管消费者小我音信。如是，填充披露获勾销费者小我音信的合头、音信实质周围，采撷流程中是否得回客户许可，获取后的用处、使用体例，是否存正在违规采撷或过分使用消费者数据、侵占用户权利的境况，请鲜明你公司是否具有消费者小我音信一共权，采撷、阐明联系音信是否适当互联网用户数据操纵及数据安好方面的法令、规矩及规章轨制，是否存正在法令危机。

　　7.标的公司品牌数字化线上任事紧要为京东平台电商客户供给用户经管，产物策画策动、行为资源评估、广告政策、大数据阐明、商店代运营等任事；申报期内，品牌数字化线上任事折柳实行生意收入1444.77万元、898.33万元、401.78万元，本钱折柳为300.92万元、247.44万元、115.53万元，毛利率折柳为79.17%、72.46%、71.25%。请你公司：

　　（1）填充披露品牌数字化线上任事中各项任事的任事形式、任事实质、紧要营业合头，与互联网流量精准广告营销营业的的确差别。

　　（2）注解电商代运营任事的紧要客户及合同施行处境，涉及的品牌名称、与电商平台及平台商家的合营形式、赢余分成陈设、实行的生意收入，开设或运营商店的商家名称、是否为独家授权，授权刻期、续约陈设、联系和议到期后商店一共权和谋划权的归属陈设，是否存正在分销营业及确认的收入等。

　　（3）填充各申报期内披露电商代运营任事合营的品牌数目，各期扩充或省略的数目及增减蜕变源由，申报各期陆续发作营业交往的品牌数目及收入金额和占比，维系注解申报期品牌数字化线上任事收入逐年下滑的源由及是否陆续。

　　（4）列示申报期内来往金额占来往总额比正在10%以上的广告投平台、标的公司与投放平台之间是否签定合同、紧要的计费形式、每种形式确认的收入及占比。

　　（5）注解标的公司为紧要品牌商供给任事的流程中，是否涉及仓储物流营业。如是，填充披露标的公司继承的仓储物流联系职守，是否负指摘货及备货规范，标的公司与客户就仓储用度、物流用度退货换货用度的的确分管体例，与客户就产物格料职守划分的合同商定等。

　　（6）填充披露品牌数字化线上任事各申报期的的确本钱组成（人工本钱、数据本钱、流量和扩大本钱、前言本钱等）及金额、本钱金额与采购和贩卖联系任事量的立室合联、广告或流量采买是否存正在客户指定境况，并注解标的公司毛利率远高于同行业可比上市公司的源由、高毛利率是否具有可陆续性。

　　8.标的公司新零售直播实质任事紧要为抖音、疾手客户供给商店修筑、实质制制与运营、商店代运营、直播间搭筑及运营等任事，供给任事流程中涉及到向广告主倡议主播类型、策画直播话术；申报期内，折柳实行生意收入831.06万元、3660.64万元、1208.95万元，本钱折柳为707.95万元、3001.62万元、923.39万元，毛利率折柳为14.81%、18.00%、23.62%。该营业本钱紧要为直播坑位费、直播任事费，标的公司对前五大供应商合计采购金额占总本钱比例一直上升。

　　别的，经盘查公然音信出现，标的公司曾宣告雇用音信，称其正在杭州和北京设立有实质短视频直播基地和达人孵化核心。请你公司：

　　（1）注解新零售直播实质任事的流程中，“倡议主播类型”任事的的确发展形式、标的公司供给的的确任事实质，标的公司是否存正在签约“网红”、“主播”或从事“网红带货”营业。如是，注解标的公司签约的“网红”、“主播”数目、与标的公司合营及利润分成处境，各申报期联系任事实行的收入及利润处境，是否具备直播联系的谋划天赋等。

　　（2）注解标的公司短视频直播基地、达人孵化核心营业发展处境、申报期收入确认金额，标的公司是否曾以任何式子发展过达人孵化、达人雇用或其他涉及MCN等网红经济营业、是否是MCN机构，是否适当《合于加紧收集直播典型经管职责的向导私睹》等联系划定。

　　（3）列示标的公司为客户策画的直播话术及对应产物，注解标的公司正在营业发展流程中，是否存正在因过分宣称产物成果或子虚宣称等违反《广告法》或收到相合部分行政惩罚或囚禁办法的境况。

　　（4）填充披露新零售直播实质任事各申报期的的确本钱组成及金额，本钱金额与采购和贩卖联系任事量的立室合联，从供应商处采购的直播坑位费、直播任事费的确实质，本钱核算体例。

　　（5）注解申报期内前十大供应商的根本音信，包罗但不限于供应商名称、建立光阴、注册地、标的公司采购的商品或任事及对应金额、与标的公司股东、董事、监事及高级经管职员是否存正在联系合联等，并维系供应商采取体例，从分别供应商处采购的商品或任事、是否存正在显然差别，注解供应商一再蜕变、前五大供应商合计采购金额占比一直上升的源由及合理性。

　　9.标的公司互联网流量精准广告营销营业、品牌数字化线上任事营业依照项目总花费金额按比例收取任事费，或由客户举行ROI考查确认收入；新零售直播实质任事依照代运营时候粉丝拉长，销量等目标考查阴谋确认收入。《申报书》显示，标的公司曾存正在生意收入、生意本钱等确认方面不典型的题目。请你公司：

　　（1）注解项目总花费金额确切认或计量体例、是否存正在第三方监测平台行为阴谋凭借、大凡商定的任事费收取比例、是否存正在因广告投放成果而调治任事费收入比例或客户对标的公司返点的征象、操纵此种收入确认体例的客户名单及对应金额。

　　（2）注解ROI考查的的确考查流程、紧要目标确切认或计量体例、操纵此种收入确认体例的客户名单及对应金额。

　　（3）注解新零售直播实质任事收入确认的的确流程、习用考查目标、目标确切认或计量体例、是否存正在第三方监测平台行为阴谋凭借、大凡商定的收入任事费确认比例。

　　（4）注解标的公司供给任事的验收流程、验收耗时、抽成比例确定体例、考查目标实质及确定体例米乐M6官方、收入是否有对应的验收资料。

　　（5）注解标的公司收入、本钱确认不典型的的确源由、陆续刻期、对陆续刻期内标的公司财政数据的的确影响、是否已整改、的确整改办法。

　　10.申报期内，标的公司前五大客户贩卖占比折柳为99.10%、97.68%、85.65%。2020年、2021年，标的公司紧要客户为京东集团、伊利等电商平台或零售品牌；2022年上半年，标的公司前三大客户变为杭州奈斯、广州舜飞、宜搜科技，合计实行收入占当期收入比重为54.88%，且均从事互联网广告营销营业；标的公司对京东集团、伊利等原紧要客户实行收入金额大幅低浸。请你公司：

　　（1）分营业类型列示各申报期前十大客户明细，包罗但不限于客户名称、客户类型（电商平台或平台商家）、所属行业、项目总花费金额或GMV、来往金额、标的公司供给的的确任事实质、对应广告投放平台、合营光阴、是否签订年度框架合同或其他永恒合同、客户所处行业等。

　　（2）注解与京东集团等原紧要客户来往金额大幅低浸的源由、是否签定策略合营和议或永恒合同，和议/合同紧要实质。如否，评估是否已敷裕思量大客户流失对标的陆续谋划、异日现金流及收入的影响。

　　11.《申报书》显示，截至2022年6月30日，标的公司应收账款期末余额7555.55万元，较期初拉长226.39%，前三大应收账款方折柳为杭州奈斯、广州舜飞、宜搜科技，其应收账款期末余额占2022年上半年对其贩卖金额的比例均为106.00%；第四大应收账款方杭州风与鲨应收账款期末余额占其2021年来往金额的比例为160.42%，计提坏账计算2.86万元。标的公司平常予以客户1-3个月的信用期，应收账款余额大幅拉长的源由系2022年10月标的公司转变注册地方、确认收入后并未实时开具发票。请你公司：

　　（1）核实杭州奈斯、广州舜飞、宜搜科技的资信处境、与标的公司、股东、董事、监事及高级经管职员是否存正在联系合联或其他长处陈设，维系标的公司信用战略、合同实质、合同商定、收入确认战略、应收账款金额、是否过期、过期金额、截至回函日回款金额等，注解与前三大客户2022年上半年贩卖收入大幅拉长的靠山及源由，应收账款期末余额占来往金额比宏大于100%且均为106.00%的源由及合理性，联系来往是否具备贸易本色。

　　（2）核实杭州风与鲨的资信处境、与标的公司、股东、董事、监事及高级经管职员是否存正在联系合联或其他长处陈设，维系标的公司与杭州风与鲨近两年及一期来往金额、信用战略期末应收账款过期金额及占比、期后回款处境等，注解杭州风与鲨应收账款坏账计算计提敷裕性、联系来往是否具备贸易本色。

　　（3）注解标的公司“2022年10月转变注册地方”导致其2022年上半年应收账款余额扩充的源由及合理性，维系2022年紧要客户、贩卖战略、结算形式改变等进一步注解上半年应收账款余额大幅拉长的源由及合理性。

　　12.《申报书》“标的公司重心竞赛力及行业职位”一节显示，标的公司内部孵化出“豌豆引擎”，为广告投放供给数据救援，广告投放后通过复盘并填充豌豆引擎实质，陆续举行优化，擢升成果精准性。申报期内，标的公司研发用度为0，无专利权、无软件著作权，重心团队4名成员均为广告、营销专业靠山，无重心技能职员。申报期标的公司均匀员工薪酬折柳为17.12万元、13.96万元、13.76万元。请你公司：

　　（1）注解标的公司正在研发用度为0的处境下内部研发出“豌豆引擎”数据模子库的紧要格式及贸易可行性。

　　（2）维系标的公司紧要客户、营业发展、重心技能、同行业可比上市公司研发加入处境等，阐明注解标的行业职位、重心竞赛技能，本次来往的贸易合理性和需要性，并敷裕提示危机。

　　（3）维系公司谋划处境、薪酬战略、社保减免战略、员工组成、同地域同行业可比公司员工薪酬水准等要素，注解标的公司生意收入拉长但均匀员工薪酬逐期低浸的源由及合理性，是否存正在通过员工均匀薪酬治疗净利润的境况。

　　13.2022年12月19日早间，你公司披露《合于延伸本次宏大资产重组财政数据有用期的通告》，称因疫情对本次重组数据更新出现影响，公司拟将本次宏大资产重组的审计申报财政原料有用期申请延期1个月，即申请将有用期截止日由2022年12月31日延期至2023年1月31日。请你公司：

　　（1）注解你公司、标的公司所处地域、所处行业受疫情影响的确处境，公司决断不行按时更新财政原料的凭借。

　　（2）维系标的公司财政数据、史册功绩，注解现有经审计财政数据是否具有延续性和参考性等，本次财政数据延期对本次重组的影响。

　　（3）维系前述题目及回答，注解本次申请延期财政数据是否适当《公斥地行证券的公司音信披露实质与方式法则第26号——上市公司宏大资产重组（2022年修订版）》《合于进一步阐扬血本市集效力救援受疫情影响紧张地域和行业加疾规复发达的报告》等联系划定。

　　14.本次来往挑选收益法估值结果行为最终评估结论，标的资产净资产账面价格为15054.59万元，评估值为140900.00万元，增值率为835.94%。标的公司预测期（2022年度至2027年度）生意收入复合拉长率为22.49%，此中2022年、2023年生意收入拉长率折柳为81.08%、45.09%，归纳毛利率保护正在60.81%-72.00%，贩卖用度率保护正在1.08%-1.95%，经管用度率保护正在4.15%-5.58%。请你公司：

　　（1）维系标的公司所处行业、正在手订单施行处境、新增客户洽说进度、现有客户续约陈设等阐明注解估计2022年度、2023年度生意收入大幅拉长的源由；维系标的公司技能上风及市集竞赛力、市集拓展计议、异日需求预测等，按营业类型分类列示预测期各营业估计实行收入，注解正在京东集团等紧要客户贩卖大幅下滑、广告客户议价技能加强的趋向下，预测标的公司收入陆续高速拉长的源由及合理性。

　　（2）按营业类型分类列示预测期各营业的估计本钱组成及金额、本钱金额与贩卖联系任事量的立室合联、毛利率等，并维系同行业可比公司毛利率蜕变处境等，注解标的公司预测期毛利率保护较高水准的源由及合理性。

　　（3）维系申报期时候用度率处境，阐明预测期是否存正在低估用度的境况，联系预测是否留心、合理。

　　请独立财政参谋核查并宣布鲜明私睹，请评估师维系评估草稿、评估的确职责周到注解联系评估凭借及数据救援。

　　15.标的公司采用轻资产运营形式，截至2022年6月30日，应收账款、其他应收款的期末余额合计占标的公司总资产的比例为95.13%。本次评估未思量资产滚动性、12959.45万元资金占用款子、6372.26万元应缴税费对估值的影响。请你公司维系题目3、4、10的回答，注解未思量前述事项对估值影响的源由及合理性。

　　请独立财政参谋核查并宣布鲜明私睹，请评估师维系评估草稿、评估的确职责周到注解联系评估凭借及数据救援。

　　16.标的公司收益法评估流程中采用血本资产加权均匀本钱模子（WACC）确定折现率r，r确定为14.88%。请你公司：

　　（1）填充披露本次收益法评估折现率联系参数（无危机收益率、市集盼愿薪金率、β、特定危机系数等）确切定流程、测算凭借及合理性。

　　（2）注解正在确定折现率流程中可比公司的挑选凭借及合理性，并维系可比市集案例处境注解折现率的采取的合理性。

　　17.本次来往同时采用市集法对标的公司举行评估，采取的4家可比公司折柳为天龙集团300063）、浙文互联600986）、省广集团002400）、智度股份000676），本次评估采取的可比公司为上市公司，标的公司属于非上市公司，操纵EV/EBIT行为价格比率举行评估，评估值为141700.00万元，增值率为841.24%。请你公司：

　　（1）维系标的公司行业职位、市集份额，与可比上市公司的谋划形式、赢余技能、资产范畴、滚动性等差别，注解二者是否具有可比性及可比公司的完全筛选流程及其合理性。

　　（2）注解市集法评估中各目标对比订正的的确采取阴谋凭借、阴谋流程及订正系数的合理性，采取23.82%的滚动性扣头率比例的凭借，填充披露非谋划性资产欠债、非往往性收入、非往往性开销的周到阴谋流程。

　　18.《申报书》显示，本次来往由发行股份及支出现金采办资产与召募配套资金两局部构成，二者的告捷推行互为前提。本次配套召募资金拟向上市公司实质负责人郑岚、姚海燕负责的4家企业发行股票，召募配套资金总额估计不横跨75000.00万元，拟操纵32500.00万元召募资金填充滚动资金。请你公司：

　　（1）填充注解郑岚、姚海燕到场本次配套融资的资金根源，拟选取的筹资体例及可行性。

　　（2）维系你公司出产谋划需求、宏大资金开销陈设、欠债处境、资金缺口等，阐明注解拟操纵32500.00万元召募资金填充滚动资金的的确用处、需要性及合理性。

　　19.本次来往丁文华、刘杰容许继承功绩积蓄责任，功绩积蓄期为2022年至2024年，容许的扣除非往往性损益后归属于母公司一共者的净利润（以下简称“净利润”）折柳不低于10000.00万元、13500.00万元和16500.00万元。丁文华于2022年3月辞任标的公司董事、总司理的职务。本次向丁文华支出的来往对价中，80000.00万元采用股份支出，4000.00万元采用现金支出，股份支出比例为95.24%，股份锁按期为1年；向刘杰支出的来往对价中，20000.00万元采用股份支出，36000.00万元采用现金支出，股份支出比例为35.71%，股份锁按期为3年。请你公司：

　　（1）填充披露如本次重组无法正在2022年12月31日前完结，功绩容许方对标的公司的功绩容许顺延陈设，并维系标的公司谋划处境、正在手订单处境、异日年度预测处境、市集供需蜕变及行业发达处境等，阐明注解本次来往功绩容许目标及顺延功绩容许目标设定的凭借及可实行性。

　　（2）注解功绩容许方丁文华、刘杰异日是否到场标的公司出产谋划经管，联系功绩容许的推行是否与其到场标的公司谋划、正在标的公司任职为条件，是否存正在其他前置前提，是否可宽待或转变，宽待陈设相合条目是否鲜明可施行，后续纠缠的治理办法，是否有利于保卫上市公司和中小股东权利。

　　（3）注解丁文华解职的的靠山、源由，标的公司经管层是否发作宏大改变，标的公司的营业发展、谋划决定是否受到影响。

　　（4）注解本次来往向丁文华、刘杰发行股份及支出现金比例存正在较大差别的源由及合理性。

　　（5）测算功绩容许方所获对价对功绩积蓄、资产减值积蓄的遮盖率，维系功绩及减值容许遮盖率、本次来往支出现金和股份的比例、来往对方对价股份锁按期陈设，注解本次来往容许保证是否敷裕，容许方对价股份是否存正在无法足额用于功绩及减值积蓄的危机，有无供给现金积蓄的实质技能，以及功绩容许期后保留上市公司谋划牢固性的保证办法。

　　20.功绩容许人推行股份积蓄责任时，上市公司有权回购、刊出功绩容许人当期应积蓄的股份数目（以下简称“回购刊出计划”），或央求功绩容许人将其当期应积蓄的股份数目无偿让渡给上市公司除功绩容许人以外的其他股东，其他股东按持有股份数目占总股本比例获赠股份（以下简称“无偿让渡计划”）。请你公司注解“无偿让渡计划”的施行圭臬、光阴刻期、保证办法、是否能够存正在争议及治理计划，联系计划否适当我所《上市公司自律囚禁指引第8号——宏大资产重组》第十五条“积蓄和议条目应该明晰鲜明、确实可行、不存正在争议”及其他联系法例划定。

　　21.标的公司共有4名重心员工，但仅有刘杰鲜明容许正在收购完结后三年内将接续正在标的公司任职，并签订竞业禁止和议，竞业禁止刻期为其任职刻期内及去职后2年内或本次来往推行完毕之日起60个月内。请你公司：

　　（1）鲜明刘杰竞业禁止刻期，是否为其任职刻期内及去职后2年内或本次来往推行完毕之日起60个月内二者孰晚。

　　（2）维系刘杰赢得的来往价款、功绩容许期、任职刻期及竞业禁止刻期，注解保护合节职员牢固性的办法是否敷裕、确实有用。

　　（3）注解其他3名重心员工正在收购完结后是否接续正在标的公司任职、是否签订竞业禁止和议，并维系紧要客户、供应商合同获取处境等，注解如重心员工去职、不签订竞业禁止和议是否会对标的公司经管团队牢固性、竞赛力组成倒霉影响，标的公司是否存正在功绩大幅下滑的危机，是否能够导致功绩难以抵达预测值的境况，并敷裕提示危机。

　　22.本次来往完结后，丁文华、刘杰合计持有上市公司股份占总股本的比例为21.67%。依照丁文华、刘杰签订的《放弃外决权声明》，二人放弃行使所持有上市公司股份的外决权。本次配套融资的对象八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技的控股股东均为紫天磋商、何倩。依照郑岚、姚海燕出具的《相仿运动和议》，二人正在上市公司控股股东新余市安常投资核心（有限联合）的施行事件联合人新余市韶融投资核心（有限联合）、紫天磋商及其联合人紫天铂源联合人聚会/股东会聚会春联系事项作出外决时，两边老手使外决权时保留相仿，和议有用期至本次来往推行完毕后36个月；依照何倩出具的《容许函》，何倩正在安常投资、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技往后的联合人聚会/股东会聚会上对任何事项举行外决时，与韶融投资、紫天磋商的私睹保留相仿。请你公司：

　　（1）填充披露《放弃外决权声明》的紧要条目，包罗但不限于外决权放弃刻期、是否可废除、是否存正在终止和议等。

　　（2）填充披露来往完结后郑岚、姚海燕持有的上市公司股份占总股本的比例，维系郑岚、姚海燕签订的《相仿运动和议》及何倩出具的《容许函》的紧要条目，包罗但不限于和议刻期、刻期到期后续约境况、是否可废除、如存正在争议或纠缠时治理途径、是否存正在终止境况等，注解《相仿运动和议》《容许函》是否具备法令功能，是否有利于上市公司负责权牢固性。

　　（3）维系标的公司股权构造、史册决定处境、股东联系合联等，注解丁文华、刘杰是否存正在相仿运动合联，并测算本次来往完结后丁文华、刘杰合计持股比例与郑岚、姚海燕及其相仿运动人合计持股持股比例处境，维系注解本次来往完结后上市公司负责权是否牢固，异日是否存正在转变负责权的能够。

　　23.依照来往各方签订的《发行股份及支出现金采办资产和议》，自本次宏大资产重组推行完毕后，标的公司将依照新的公司章程组筑董事会，上市公司有权向标的公司的财政、人事、营业等合节岗亭派驻职员，同时有权央求标的公司恪守上市公司联系流程或操纵联系体例。请你公司填充注解来往完结后公司对来往标的公司的管控和整合陈设，包罗但不限于机构、职员、财政、营业等方面的确管控办法，并维系上述陈设及办法注解能否对来往标的推行有用负责，能否对标的公司内部负责予以典型化管束，是否存正在管控整合危机。

　　请你公司就上述题目做出书面注解，并正在2023年1月6日前将相合注解资料报送我部。

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